Суддя Великої Палати Верховного Суду Олександр Банасько і суддя Верховного Суду у Касаційному господарському суді Ірина Кондратова виступили на XXIV Міжнародній науково-практичній конференції «Васильєвські читання». Тема цьогорічного заходу – «Здійснення та захист корпоративних прав в умовах цифрової трансформації корпоративного управління: європейські стандарти та українська перспектива».

Конференція, присвячена пам’яті заслуженого юриста України, доктора юридичних наук, професора Валентини Васильєвої, традиційно об’єднала представників судової влади, науковців, адвокатів, юристів-практиків та міжнародної правничої спільноти для обговорення актуальних питань щодо бенефіціарної власності, корпоративної відповідальності, захисту прав учасників і акціонерів, корпоративної сталості, рекодифікації цивільного законодавства та подальшої гармонізації українського корпоративного права з правом Європейського Союзу.

Тему «Правова природа рішення загальних зборів учасників. Практика Великої Палати Верховного Суду та Верховного Суду» висвітлив Олександр Банасько. Він розглянув розвиток судової практики щодо визначення правової природи рішень органів управління юридичних осіб, зосередившись на їх розмежуванні з правочинами, особливостях правових наслідків і підходах до порядку оскарження таких рішень та значенні цього розмежування для розгляду корпоративних спорів.

Доповідач простежив еволюцію правових підходів Верховного Суду, зауваживши, що усталена судова практика розглядає рішення загальних зборів учасників та інших органів юридичної особи як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти), а не як правочини в розумінні ст. 202 ЦК України. Відповідно, положення цивільного законодавства про недійсність правочинів не підлягали автоматичному застосуванню до таких рішень.

Цей підхід відображений, зокрема, у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20 березня 2018 року у справі № 916/375/17, від 16 жовтня 2019 року у справі № 909/556/18, від 30 квітня 2020 року у справі № 924/497/19, від 11 березня 2021 року у справі № 925/510/20, від 26 січня 2022 року у справі № 911/2525/19.

Натомість у постанові від 1 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц Велика Палата Верховного Суду сформулювала висновок, за яким рішення про виплату дивідендів визначено одностороннім правочином, спрямованим на виникнення в учасників товариства суб’єктивного права – вимоги до товариства щодо сплати сум дивідендів у визначеному рішенням товариства розмірі.

Водночас у подальшій практиці КГС ВС цей висновок ВП ВС розглядався як виняток із загального правила щодо правової природи рішень органів управління юридичних осіб та стосувався виключно рішення про виплату учасникам дивідендів (див. постанову КГС ВС від 19 жовтня 2023 року у справі № 914/1370/22).

Суддя наголосив, що ключове значення в цьому контексті має постанова Великої Палати Верховного Суду від 18 грудня 2024 року у справі № 916/379/23. У ній Велика Палата відступила від попереднього висновку щодо кваліфікації рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства як правочинів і зазначила, що загальні збори не є самостійним суб’єктом цивільних правовідносин. Вони виступають органом юридичної особи, який формує її внутрішню волю, а їхні рішення не є правочинами в розумінні ст. 202 ЦК України. У свою чергу рішення загальних (установчих) зборів учасників товариства є актом ненормативного характеру органу управління юридичної особи.

Цю правову позицію відображено й у подальшій практиці Верховного Суду, зокрема в постановах об’єднаної палати КГС ВС від 14 квітня 2025 року у справі № 904/2465/21 та КГС ВС від 8 квітня 2026 року у справі № 911/862/25.

Олександр Банасько звернув увагу на значення цього розмежування для правильного визначення предмета спору та належного способу судового захисту. Остання справа ілюструє практичне значення такого розмежування: рішення загальних зборів про внесення нерухомого майна до статутного капіталу товариства слід відрізняти від правочину, спрямованого на передання майна, який може оформлюватися відповідним актом приймання-передачі. Ці юридичні дії мають різне призначення та не повинні ототожнюватися. У відповідних правовідносинах рішення загальних зборів виражали волю товариств, яка надалі реалізовувалася уповноваженими особами шляхом підписання акта приймання-передачі майна. За таких обставин предметом оскарження може бути кінцевий результат комплексу дій із передання майна – правочин, оформлений відповідним актом приймання-передачі нерухомого майна.

Окремо Олександр Банасько розповів про постанову Великої Палати Верховного Суду від 22 липня 2026 року у кримінальній справі № 527/1096/19, у якій розглядалося питання протиправного заволодіння корпоративними правами.

У цьому контексті було розглянуто співвідношення загального підходу до правової природи рішень загальних зборів у корпоративних правовідносинах та їх кваліфікації як правочинів для цілей застосування ст. 206-2 КК України.

Велика Палата ВС не встановила підстав для відступу від висновку, викладеного в постанові у справі № 916/379/23, водночас розмежувавши питання правової природи корпоративних рішень у господарських правовідносинах і визначення ознак складу кримінального правопорушення з урахуванням обставин конкретного кримінального провадження.

У доповіді суддя також проаналізував доктринальні погляди на правову природу рішень загальних зборів і ключові відмінності між такими рішеннями та правочинами. Серед критеріїв розмежування – суб’єктний склад, джерело повноважень, волевиявлення, адресати, характер правових наслідків і способи оскарження.

Також доповідач звернувся до міжнародних стандартів корпоративного управління, зокрема стандарту G20/ OECD 2023, актів Європейського Союзу (директиви 2007/36/EC, (EU) 2017/1132) й законодавства окремих європейських держав, порівняльний аналіз яких засвідчує загальну тенденцію до розгляду рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства як окремої корпоративної форми волевиявлення та інструменту реалізації корпоративних прав і управління юридичною особою, для якої передбачаються спеціальні правила ухвалення та оскарження.

«Послідовне розмежування рішень органів юридичної особи та правочинів сприяє передбачуваності судової практики, належному захисту корпоративних прав і єдності застосування норм корпоративного законодавства», – наголосив на завершення свого виступу Олександр Банасько.

Презентація Олександра Банаська: https://court.gov.ua/storage/portal/supreme/prezent2026/Prezent_Rishen_zag_zboriv.pdf.

Перехід від адміністративної моделі управління державними підприємствами до корпоративної, зміна правового статусу підприємств та пов’язані з цим питання судового захисту стали ключовими аспектами виступу Ірини Кондратової. У доповіді «Корпоративне управління державними та комунальними підприємницькими товариствами в умовах реформування законодавства» вона проаналізувала законодавчі новели та їхній вплив на корпоративне управління, визначення юрисдикції спорів, відповідальність посадових осіб і правонаступництво під час перетворення підприємств.

Законодавчу основу цих змін становлять Закон України від 22 лютого 2024 року № 3587-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління» і Закон України від 9 січня 2025 року № 4196-IX «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об’єднань юридичних осіб», а також Керівні принципи ОЕСР з корпоративного управління на підприємствах державної власності. Зокрема, Закон № 4196-IX передбачає трирічний перехідний період до 28 серпня 2028 року для перетворення державних підприємств на визначені законом організаційно-правові форми. Доповідачка наголосила, що суть реформи полягає в переході до моделі, за якої держава реалізує права власника через корпоративні механізми в межах, визначених законом і статутом товариства.

Розглядаючи наслідки реформи для судочинства, Ірина Кондратова зосередилася на питаннях щодо юрисдикції спорів, відповідальності керівників та правонаступництва. Вона звернулася до висновків Великої Палати Верховного Суду у справі № 205/4196/18 щодо розмежування трудових і корпоративних спорів залежно від правових підстав припинення повноважень керівника.

На прикладі справи № 761/45700/24, розглянутої Верховним Судом 19 серпня 2026 року, доповідачка висвітлила питання визначення юрисдикції спору про відшкодування шкоди, завданої юридичній особі її колишнім керівником. Вона звернула увагу на те, що наявність трудових відносин сама собою не визначає юрисдикції, якщо спір стосується дій особи під час здійснення нею повноважень посадової особи юридичної особи.

Важливе місце у виступі посіли питання забезпечення незалежності наглядових рад та ефективного судового захисту прав їхніх членів. Зокрема, на прикладі справи № 910/16129/25 Ірина Кондратова розглянула питання співмірності заходів забезпечення позову та необхідності врахування як прав окремого члена наглядової ради, так і безперервності управління товариством.

Крім того, суддя навела судову практику щодо повноважень наглядових рад достроково припиняти повноваження одноосібного виконавчого органу товариства, зокрема у справі № 910/11142/24. У цьому контексті було розглянуто значення положень статуту та державної реєстрації відомостей про керівника, яка має публічний і обліковий характер, але сама собою не породжує та не припиняє відповідних повноважень.

Іншу частину виступу Ірина Кондратова присвятила майновим аспектам корпоратизації, зокрема застосуванню інституту узуфрукту державного та комунального майна, питанням правонаступництва й особливостям реформування комунальних підприємств. Вона звернула увагу на необхідність законодавчого визначення мінімальних стандартів корпоративного управління для великих комунальних товариств і суб’єктів природних монополій, діяльність яких безпосередньо впливає на забезпечення потреб територіальних громад.

У контексті цифрової трансформації корпоративного управління доповідачка виокремила  значення прозорості управлінських рішень, розкриття інформації та цифрової фіксації діяльності органів управління. Водночас вона наголосила, що використання технологій штучного інтелекту не звільняє посадових осіб від відповідальності за ухвалені рішення.

Підсумовуючи, Ірина Кондратова окреслила напрями подальшого законодавчого вдосконалення, серед яких – уточнення правового режиму узуфрукту, способів захисту прав членів наглядових рад, установлення мінімальних стандартів управління комунальними товариствами та врегулювання юрисдикції спорів за позовами юридичних осіб до їхніх посадових осіб.

Презентація Ірини Кондратової: https://court.gov.ua/storage/portal/supreme/prezent2026/Prezent_Korpor_Upravl_reform_zakonod.pdf.

Захід організовано Лабораторією корпоративного права імені академіка Володимира Луця Науково-дослідного інституту приватного права і підприємництва імені академіка Ф. Г. Бурчака Національної академії правових наук України та Навчально-науковим юридичним інститутом Карпатського національного університету імені Василя Стефаника.

Верховний Суд