11 червня судді Верховного Суду виступили на правовому практикумі на тему «Виконання зобов'язань: юридична доктрина та практика Верховного Суду (цивільна і господарська юрисдикції)», організованому юридичним журналом «Право України» та юридичним порталом Ratio Decidendi.

Суддя Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, д. ю. н. професор, член-кореспондент НАПрН України Віталій Уркевич розповів про виконання зобов’язань у практиці Великої Палати ВС та КГС ВС. Він розпочав із принципів (умов) належного виконання зобов’язань: виконання зобов’язання належними сторонами (ст. 527 ЦК України); виконання в належний спосіб (ст. 529 ЦК України); належний строк (термін) виконання зобов’язання (ст. 530 ЦК України); належне місце виконання зобов’язання (ст. 532 ЦК України), а також щодо належного предмета.

Розповідаючи про особисте виконання зобов’язання, Віталій Уркевич зупинився на справі за позовом ТОВ до фермерського господарства про стягнення заборгованості та штрафних санкцій. У постанові від 10 березня 2020 року у справі № 924/1107/18 КГС ВС зауважив: ч. 1 ст. 527 ЦК України встановлено, що боржник зобов’язаний виконати свій обов’язок, а кредитор – прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов’язання чи звичаїв ділового обороту. Також у цій постанові йдеться про те, що з огляду на умови договору покупець був зобов’язаний одночасно із прийманням товару за зовнішніми ознаками перевірити наявність інструкції, сертифікатів якості / відповідності і в разі виявлення їх відсутності сповістити про це постачальника й зазначити про виявлені недоліки у складеному з цих підстав акті за підписами представників сторін. Оскільки акта щодо відсутності інструкцій, сертифікатів якості / відповідності складено не було, то посилання відповідача на відсутність сертифіката якості насіння та сортового свідоцтва є безпідставним.

Питання строку (терміну) виконання зобов’язання лектор проілюстрував на прикладі постанови від 10 квітня 2019 року у справі № 904/6455/17 за позовом ТОВ до банку про стягнення коштів. Позиція КГС ВС у цій справі зводиться до такого: згідно з абз. 1 ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов’язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Враховуючи те, що сторони в договорі погодили строк виконання зобов’язання з оплати виконаних робіт, а саме 10-дений строк з моменту підписання акта виконання робіт, суд відхиляє посилання скаржника на необхідність застосування в цьому випадку порядку визначення строку виконання зобов’язання, передбаченого ч. 2 ст. 530 ЦК України, а саме семиденного строку з дня пред’явлення вимоги.

Суддя зупинився також на питанні про черговість погашення вимог кредитора. Релевантна постанова КГС ВС від 26 грудня 2019 року була ухвалена у справі № 911/2630/18 у спорі щодо стягнення заборгованості за поставлений товар. Так, у випадку, коли в графі платіжного доручення «Призначення платежу» не вказані період, дата, номер договору, згідно з яким здійснюється платіж, тощо, такий період має визначатись одержувачем згідно з умовами договору між платником та одержувачем коштів. Якщо відповідних застережень у договорі немає, то в разі наявності заборгованості платежі мають відноситись на погашення заборгованості в хронологічному порядку: починаючи з тієї, що виникла у найдавніший період, до повного її погашення. При цьому розподіл коштів може здійснюватися кредитором відповідно до ст. 534 ЦК України у випадку, коли стягнення заборгованості проводиться в порядку виконавчого провадження, або платіж буде отримано без реквізиту «Призначення платежу» чи із зазначенням загальної підстави – на виконання договору або погашення кредиторської заборгованості тощо.

Із презентацією Віталія Уркевича можна ознайомитися тут.

Суддя Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, к. ю. н. доцент Василь Крат виступив із лекцією на тему «Виконання зобов’язань у практиці Касаційного цивільного суду». За його словами, виконання зобов’язання як у науковій доктрині, так і в судовій практиці розуміється як вчинення боржником або іншою особою на користь кредитора або третьої особи певної дії або утримання від дії, що становить предмет виконання.

Тон подальшій судовій практиці з цього питання задала постанова КЦС ВС від 23 травня 2018 року у справі № 537/4905/15-ц. Як зазначено в тлумаченні ст. 526 ЦК України, цивільне законодавство містить загальні умови виконання зобов'язання, що полягають у його виконанні належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог – відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Це правило є універсальним і підлягає застосуванню до виконання як договірних, так і недоговірних зобов'язань. Недотримання умов виконання призводить до порушення зобов'язання.

Іншою знаковою постановою у цьому контексті, за словами судді, є постанова об’єднаної палати КЦС ВС від 1 березня 2021 року у справі № 180/1735/16, яка, серед іншого, стосується принципів у сфері виконання зобов’язання. Згідно з п. 6 ст. 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність. Тлумачення як ст. 3  ЦК України загалом, так і п. 6 цієї статті, свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер та інші джерела правового регулювання, передусім акти цивільного законодавства, повинні відповідати змісту загальних засад. Це проявляється, зокрема, в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії. Усталеним як у цивілістичній доктрині, так і в судовій практиці під принципами виконання зобов’язань розуміються загальні засади, згідно з якими здійснюється виконання зобов’язання. Як правило, виокремлюється декілька принципів виконання зобов’язань, серед яких: належне виконання зобов’язання; реальне виконання зобов’язання; справедливість добросовісність та розумність (ч. 3 ст. 509 ЦК України).

У цій самій постанові ОП КЦС ВС йдеться про те, що по своїй суті зобов’язання про компенсацію моральної шкоди є досить специфічним зобов’язанням, оскільки не на всіх етапах свого існування характеризується визначеністю змісту, а саме щодо способу та розміру компенсації. Джерелом визначеності змісту обов’язку особи, що завдала моральної шкоди, може бути: 1) договір особи, що завдала моральної шкоди, з потерпілим, у якому сторони домовилися, зокрема, про розмір, спосіб, строки компенсації моральної шкоди; 2) якщо не досягли домовленості, то рішення суду, в якому визначається спосіб та розмір компенсації моральної шкоди.

Питання належного виконання зобов’язання Василь Крат проілюстрував постановою КЦС ВС від 26 травня 2021 року у справі № 540/544/18. Аналіз ч. 3 ст. 762 ЦК України дає змогу стверджувати, що договором найму або законом може бути встановлено періодичний перегляд, зміну (індексацію) розміру плати за користування майном. Це правило розраховане на те, щоб на майбутнє можна було змінювати або навіть забезпечити автоматичну зміну розміру плати за користування. Зокрема, сторони в договорі найму можуть установити, що: розмір плати за користування за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування розміру плати за попередній місяць на індекс інфляції за поточний місяць; плата за користування підлягає індексації. Індексація проводиться наймачем шляхом множення розміру орендної плати, визначеного в п. 3 договору, на коефіцієнт індексації, що розраховується як добуток індексів інфляції за 12 календарних місяців, що передують місяцю, в якому виплачується плата за користування.

Із презентацією Василя Крата можна ознайомитися тут.

Верховний Суд