Скасування ГК України не створює правового вакууму у спадкових правовідносинах, а підпорядковує їх єдиним цивілістичним принципам. Про це зазначила суддя Верховного Суду у Касаційному цивільному суді Ольга Ступак на науково-практичному вебінарі «Наслідки скасування Господарського кодексу України для спадкових правовідносин».

Вона виступила з доповіддю «Розвиток судової практики у справах про спадкування у зв’язку зі скасуванням ГК України».

Ольга Ступак зауважила, що для судів цивільної юрисдикції скасування ГК України було менш відчутним, ніж для судів господарської юрисдикції. Але й для них радикальних змін не відбулося. Адже частину норм Кодексу перенесли до інших законів. Разом із цим і раніше при ухваленні рішень суди господарської  юрисдикції керувалися нормами ЦК України. «Напевно, рішення господарських судів, у яких містяться посилання лише на норми ГК України, важко знайти», – сказала доповідачка. 

Більшість занепокоєнь представників господарської юрисдикції, зауважила вона, були зумовлені побоюванням того, що скасування Кодексу – це перший крок до скасування господарських судів. Однак на такі занепокоєння була, зокрема, відповідь, що суди господарської юрисдикції існували й до прийняття ГК України. «Тому нині я вважаю, що все минуло значно спокійніше, ніж передбачалося з огляду на той рівень емоційної напруги, який панував безпосередньо перед голосуванням за відповідний закон», – зазначила доповідачка.

Стосовно теми вебінару суддя сказала, що спадкові відносини регулюються положеннями ЦК України, і втрата чинності ГК України не має прямого впливу на процедуру спадкування. Однак деякі цивільні спори потребували застосування положень законодавства, які регулювали корпоративні відносини. Наприклад, спори щодо поділу майна подружжя, коли у складі спільного майна є корпоративні права або коли під час шлюбу створювалися певні підприємства, засновником яких є одне з подружжя; спори щодо спадкування корпоративних прав у разі смерті одного із засновників господарського товариства та ін.

Ольга Ступак звернула увагу, що право на частку в статутному капіталі юридичної особи, як майнове право в розумінні ст. 190 ЦК України, входить до складу спадщини. Натомість право на участь у товаристві, як різновид особистих немайнових прав, яке нерозривно пов’язане з особою,  не спадкується  відповідно до ст. 1219 ЦК України.

Крім того, Ольга Ступак зазначила, що Правила ведення нотаріального діловодства, затверджені наказом Міністерства юстиції України від 22 грудня 2010 року № 3253/5, були доповнені формою №20-1 «Свідоцтво, яке посвідчує повноваження управителя спадщини – корпоративними правами». Важливо врахувати, що за змістом цієї форми повноваження управителя спадщини тривають до отримання свідоцтва про право на спадщину на корпоративні права всіма спадкоємцями. А це суттєво відрізняється від попереднього визначення повноважень управителя за договором на управління спадщиною, строк якого пов'язаний із з'явленням спадкоємців або прийняттям ними спадщини.

У разі смерті учасника ТОВ виникає незвична ситуація: об'єктом спадкування є право на частку у статутному капіталі товариства, проте управлінню підлягають корпоративні права. Тобто йдеться про нетотожні права. Такий висновок зумовлений тим, що управитель за відповідним договором вчиняє будь-які необхідні дії, спрямовані на збереження спадщини. В аспекті договору на управління спадщиною такі дії охоплюються передусім участю в управлінні юридичною особою замість померлого учасника, що п. 1 ч. 3 ст. 96-1 ЦК України віднесено саме до прав учасників юридичних осіб (корпоративних прав). Тож, зазначила доповідачка, спадкові відносини істотно впливають на корпоративні, кожні з яких мають свою специфіку.

Аналізуючи судову практику, вона передусім звернула увагу на питання визначення юрисдикції спорів відповідної категорії. Зазначила, що найгірше, коли питання юрисдикції спору питання постає на стадії апеляційного перегляду.

Ольга Ступак навела постанову Великої Палати ВС від 11 вересня 2018 року у справі № 910/18015/17. У ній зроблено висновок, що спір про стягнення з акціонерного товариства на користь його акціонера дивідендів за акціями, що були успадковані, а також інфляційних втрат і 3 % річних від простроченої суми за своєю правовою природою є корпоративним, адже стосується діяльності акціонерного товариства, стороною якого є акціонер товариства, тобто виник з корпоративних відносин і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

ВП ВС у постанові від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17 зробила висновок, що спори за позовом фізичних осіб, які не включені до складу учасників юридичної особи на підставі рішення загальних зборів такої юридичної особи, розглядаються в порядку цивільного судочинства, а такі особи в силу факту прийняття ними спадщини не вважаються учасниками товариства.

У постанові від 7 серпня 2019 року у справі № 320/4574/17 ВП ВС вказала, що спір про стягнення з товариства вартості частини його майна, у зв’язку з непроведенням ним розрахунку з особами, які згідно з рішенням суду в порядку спадкування набули право власності на частку у його статутному капіталі, яка належала померлому учаснику, підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства.

КЦС ВС у постанові від 2 березня 2020 року у справі № 759/8866/18 роз’яснив, що спори щодо спадкування частки у статутному капіталі товариства підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства, якщо позивач не заявляє вимог про набуття статусу учасника товариства, участь у його діяльності чи управлінні.

Доповідачка також навела іншу практику ВС щодо юрисдикції спорів відповідної категорії.

Крім того, суддя звернула увагу на постанову КЦС ВС від 3 червня 2020 року у справі № 640/18223/15-ц. У ній ідеться про визначення вартості частки майна товариства, що підлягає виплаті спадкоємцю померлого учасника. КЦС ВС зазначив, що лише після прийняття вищим органом товариства позитивного рішення спадкоємець (правонаступник) частки у статутному капіталі може стати учасником відповідного товариства. У разі відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства або відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому належить дійсна вартість або натуральна форма частки у майні, яка належала померлому учаснику. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Ольга Ступак також проаналізувала практику ВС щодо застосування способів захисту прав у справах, що виникають зі спорів про спадкування часток (акцій, паїв) юридичних осіб; реалізацію права на обов’язкову частку та корпоративні права та ін.

Підсумовуючи, суддя зазначила, що хоча втрата чинності ГК України є значною реформою корпоративного законодавства, вона не змінює фундаментального підходу до розуміння права на спадкування корпоративних прав у межах ЦК України. Судова практика щодо спадкових правовідносин залишається сталою і базується на положеннях ЦК України.

Професор, завідувач кафедри цивільного права Національного юридичного університету імені Ярослава Мудрого, член Науково-консультативної ради при Верховному Суді Інна Спасибо-Фатєєва поцікавилася думкою доповідачки щодо повноважень управителя спадщини – корпоративних прав на участь у загальних зборах товариства.

Ольга Ступак відповіла, що управитель не може мати більше прав, ніж спадкоємець. Водночас до спадкоємця переходить право на частку, а не право на участь у товаристві. І управитель, який має забезпечити схоронність майна, не може набувати тих прав, які спадкоємець набуває лише після того, коли отримає статус учасника товариства. Тому не зовсім зрозуміло, чому управителю дається можливість брати участь у загальних зборах.   

Презентація Ольги Ступак – https://court.gov.ua/storage/portal/supreme/prezent2026/Spadkuvannya_skasyv-Gospod_kodeksy.pdf. 

Захід організувала ГО «Цивілістична платформа».

Верховний Суд